Otázka č. 68. Pojem právnická osoba v cizím právu. Klasifikace právnických osob

V nejobecnější podobě v západním právu je právnická osoba definována jako organizace nebo instituce, která působí jako nezávislý účastník občanskoprávních vztahů. Občanská legislativa západních států dává přednost tomu, aby vůbec nedefinovali právní subjekt, nebo zákonodárce je omezen na nejobecnější a velmi stručné formulace. Moderní civilizace kapitalistických zemí není nic nového, neobohacuje rozsah vědeckého konceptu právnické osoby, ačkoli zaznamenala určité změny ve svých vnějších projevech ("podniky jedné osoby", "personifikace podniků").

Vlastnosti právnické osoby, které lze odvodit z ustanovení zákonů, soudů a doktrinálního výzkumu, jsou následující:

- právní subjekt má existenci nezávislou na složení svých účastníků a existence v zásadě trvá neomezeně;

- má nezávislou vůli, která nesplňuje vůli svých jednotlivých účastníků;

- má majetek oddělený od majetku účastníků;

- nese samostatnou odpovědnost za své závazky vůči majetku, který jí byl přidělen;

- právo provádět na vlastní účet transakce povolené zákonem;

- může být žalobce a respondent v jurisdikcích ve vlastním jménu.

Existují různé klasifikace právnických osob v závislosti na konkrétních právních systémech, jakož i národní zvláštnosti jejich vývoje v jednotlivých zemích.

Pro země římsko-německého právního systému je nejdůležitější rozdělení právnických osob do dvou velkých skupin: právnické osoby veřejného práva a právnické osoby soukromého práva. Veřejnost se odvolává na právnické osoby vytvořené státem nebo jeho orgány za účelem výkonu (imperiální) nebo společensky užitečné, včetně ekonomických funkcí. V rámci soukromých právnických osob jsou obchodní partnery, které jsou podmíněně rozděleny na sdružení fyzických osob a sdružení kapitálů, sjednocené.

Charakter některých právnických osob veřejného práva (různé typy státních institucí a územních jednotek) je existence jejich moci. Například právnické osoby veřejného práva ve Francii jsou odbory a komunity, v Německu - země, v Itálii - provincie a obce. Do této kategorie patří také organizace kultury, vzdělávání, vědy a zdraví, jakož i obchodní a průmyslové komory.

Organizacím a právním formám právnických osob jsou známy moderní zákony zahraničních zemí: obchodní společnosti (plné a komanditní společnosti), společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

Mezi formami obchodních partnerství jsou nejméně populární v ekonomické praxi, stejně jako v Rusku, plné a omezené partnerství a jejich odrůdy. Důvod pro nepopularitu těchto organizačních a právních forem v neomezené a společné odpovědnosti účastníků.

Ve Francii činnosti PT (Société en nom Collectif) se řídí obchodním sdružením v roce 1966 se řídí podle německého obchodního zákoníku ve Spolkové republice Německo provozu PT (Offene Handelsgesellschaft) (§ 105 - 160). V USA a Velké Británii se PT nazývá partnerství s neomezenou odpovědností svého účastníka (obecné partnerství). Jejich činnost je podobná aktivitě účastníků PT v kontinentálním evropském právu a řídí se Jednotným zákonem o partnerství ve Spojených státech a zákonem o partnerství ve Spojeném království.

Podle práva USA, Velké Británie, Německa a Švýcarska nejsou plné partnerství právnickou osobou.

Právní postavení členů komanditní společnosti v zahraničí je podobný právnímu postavení účastníků ruského práva. Chtěl bych poznamenat, že komanditní společnosti jsou jednou z prvních forem fungování právnické osoby. Ve Francii, RUP - jednoduché komanditní společnosti (Société en commandite jednoduché) - je společnost, na stejné úrovni, která zahrnuje dva typy účastníků: jeden nebo více rodičovských členů (kommandistov), ​​odpovědný za dluhy společnosti v poměru k jejich příspěvkům, nikoli postavení obchodníka, a jednoho nebo více plných účastníků, kteří mají postavení členů s plnou odpovědností, tj. kteří jsou obchodníci s neomezenou a společnou odpovědností. V Německu je komanditní společnost (Kommandit-gesellschaft) regulována GTU (§161-177). Podle §161 partnerství, jehož cílem je, aby rybolovné činnosti v rámci jedné firmy, komanditní společnost, pokud jeden nebo více účastníků, které by mohly věřitelům partnerství je omezena na výši příspěvku určitého majetku (komanditisté), zatímco pro ostatní účastníky omezení odpovědnosti není usazen (členové, nesoucí osobní odpovědnost).

Ve Spojených státech av Anglii společnost s ručením omezeným (Zvýhodněné partnerství) odpovídá komanditní společnosti. Ve Spojených státech je tento typ partnerství upraven jednotným zákonem o partnerství s omezenou odpovědností av Anglii zákonem o partnerství s ručením omezeným z roku 1907.

Ve Francii je společnost odpovědný limit (SARL) společnost, jejíž členové jsou odpovědní za ztráty v závislosti na velikosti jejich vkladů. Minimální výše kapitálu je 50 tisíc franků.

V Německu jsou činnosti LLC upraveny zákonem o spol. S ručením omezeným z roku 1980. Podle zákona je německá společnost s ručením omezeným právnickou osobou. Odpovědnost účastníků je v rámci jednotky. Minimální výše základního kapitálu je 50 tisíc.

Ve Spojeném království taková organizační a právní forma jako LLC neexistuje.

Ve Spojených státech je v některých státech relativně nedávno přijato zákony o společnostech s ručením omezeným, které jsou podle povahy jejich tvorby a činností podobné konvenčním právům podobné jako LLC.

Ve Francii, akciová společnost (société anonyme - SA) se řídí obchodním sdružením v roce 1966 podle zákona, jak je společnost, jejíž kapitál je rozdělen do akcií, a nese odpovědnost za škody v závislosti na velikosti jejich příspěvků (akcionáři nejsou obchodníci). Existují dva typy akciové společnosti: obvyklá AD, a to za použití veřejných úspor a má kapitál ve výši nejméně 250 tisíc franků, a AO s použitím veřejných úspor a má kapitál ve výši alespoň 1,5 milionu franků...

V Německu je akciová společnost regulována zákonem o akciových společnostech z roku 1965. Podle zákona je AO partnerství, které má právní subjektivitu. U závazků společnosti je věřitelům odpovědný pouze majetek společnosti. AO má kapitál rozdělen do akcií. Minimální výše základního kapitálu je 100 tisíc DM. Základní kapitál je tvořen rozdělením akcií mezi zakladateli, aniž by bylo nutné obrátit se na veřejnost.

Ve Velké Británii je přibližným obdobím společnosti AO společnost s ručením omezeným, která je regulována zákonem o společnostech z roku 1985 (Company Act 1985). Ve Spojených státech je společnost AO společností. Činnosti korporací se řídí státními zákony a nikoli federálními zákony (s výjimkou výjimek). Jsou odpovědní svým věřitelům za jejich dluhy se vším majetkem a členové společnosti jsou akcionáři (akcionáři) v hodnotě akcií (akcií).

Podnikatelské korporace jsou rozděleny na otevřené korporace nebo veřejné podniky a podniky uzavřeného typu. Open-type korporace by měly být rozlišeny od takových veřejných korporací jako: obecní korporace, okresní korporace a veřejně prospěšné korporace.

Na rozdíl od ruského práva právo kontinentální Evropy nepozná rozdělení akciových společností do otevřených a uzavřených společností. Francouzský zákon o obchodních sdruženích, 1966. zná společné akciové společnosti a komanditní společnosti, zákon o společných burzách Spolkové republiky Německo v roce 1965 je věnován pouze akciovým společnostem.

Rád bych poznamenal, že některé organizační a právní formy, které ruský zákon a řádu nezná, jsou charakteristické pro cizí země.

Ve Francii jsou takovými předměty podnikání komanditní akciová společnost (ACO). Pod ACO se rozumí společnost, jejíž základní kapitál je vytvořen řádných členů společnosti, kteří mají statut obchodníka, a nese neomezenou společnou a nerozdílnou odpovědnost za dluhy společnosti, jakož i neúplné členů, kteří jsou akcionáři, kteří jsou zodpovědní za dluhy společnosti pouze v mezích svých vkladů.

Zjednodušený typ akciové společnosti (UAO) je společnost, jejíž základní kapitál je plně uhrazen jejími účastníky a je rozdělen na akcie. Skládá se ze dvou nebo více společností, jejichž kapitál musí být nejméně 1 500 franků. UAO spojuje především podniky, které chtějí organizovat společné aktivity, například skupiny vytvořené pro ekonomické zájmy, ale mohou také zajímat existující pobočky velkých skupin.

Společnost s ručením omezeným ve vlastnictví jedné osoby (OOL). Před rokem 1985 bylo od společnosti vyžadováno 2 osoby. Francouzský zákon ze dne 11. července 1985 umožňuje jednotlivým podnikatelům vytvořit ALO a současně využívat všechny výhody společnosti s ručením omezeným.

Německý akciový zákon ze dne 6. září 1965 stanoví vytvoření komanditní společnosti na akcie (CTA), což je obchodní společnost s vlastní subjektivitou, v nichž alespoň jeden z účastníků je neomezený odpovědná vůči věřitelům partnerství (osobně odpovědná strana), a zbytek se podílejí na rozdělení na akcie základního kapitálu, aniž by osobně odpovídala za závazky společnosti (omezené akcionáře).

Ve Švýcarsku lze vytvořit společné komanditní společnosti. Jeho zakládání a činnosti jsou obdobné jako založení a činnosti společné společnosti s ručením omezeným podle francouzského práva.

Ve Spojených státech je zvláštní druh právnické osoby, která kombinuje korporaci a partnerství (partnerství), tzv. Profesionální korporace vytvořené na profesionálním základě. Spojují právníky, finančníky, auditory, lékaře a lidi jiných specialit.

Občanské a obchodní právo cizích zemí

Dualismus soukromého práva předpokládá

* použití dvou zákonů

Zásada soudního precedensu to znamená

* rozhodnutí soudu je povinné pro všechny soudy stejné a nižší instance

V roce 2006 byl přijat francouzský občanský zákoník

Francouzský obchodní řád byl přijat v roce 2006

Německé zdroje občanského a obchodního práva

Německý občanský zákonník z roku 1990, německý obchodní kód z roku 1900

Judikatura se skládá z

* společné právo a právo vlastnictví

Termín "ultraviry" znamená

Osoba nemůže být prohlášena za mrtvou, ačkoliv ji dlouho nekončí

V USA dospívá dospělost ve věku

* v různých státech od 18 do 21 let

Ve Švýcarsku dospívá dospělý

. Podstatou instituce emancipace je to

* Po dosažení věku 18 let se souhlasem rodičů je prohlášena za dospělou osobu

. Právnické osoby soukromého práva jsou rozděleny na odborové a právní instituce

. Hlavní typy právnických osob ve Francii jsou

* partnerství a sdružení

. Skupiny ekonomických zájmů jsou obdařeny

. Jako jediná společnost podle anglického práva existují

. Právo USA rozděluje všechny právní subjekty

* veřejná, nepodnikatelská a podnikatelská

. Způsoby vytváření právnických osob

tajné, tolerantní, tajně-normativní

. Sdružení bude považováno za de facto společnost, pokud

* Stát přijal normativní akt, na jehož základě je společnost

Právnické osoby v USA - příručka pro zahraniční investory.

Jaké typy právnických osob v USA jsou vhodné pro obchodní činnost pro zahraničního investora?

Když zahraniční společnost nebo individuální podnikatel zvažuje rozšíření svého podnikání do USA, čelí širokému spektru úkolů. A v neposlední řadě, výběr nejlepší organizační a právní formy právnické osoby pro racionalizaci nákladů a zjednodušení podnikání.

Zvažte stávající organizační a právní formy podnikání, které existují ve Spojených státech.

Obecně platí, že šest typů je považováno za vhodné pro podnikatelskou činnost.

  1. Corporation ("Corporation") - jsou otevřeny podle zákonů jednoho z amerických států.
  2. Společnost s ručením omezeným abbr. CCW ("Společnost s ručením omezeným" abbr. "LLC") je právnická osoba, která je dostupná ve všech amerických státech.
  3. Plné partnerství ("Společnost s ručením omezeným") - vyžadují se dvě nebo více fyzických nebo právnických osob (společníků), které mají společnou a vedlejší odpovědnost za závazky a dluhy podniku.
  4. Komanditní společnost ("Společnost s ručením omezeným") - skládá se z jednoho nebo více plných partnerů s neomezenou odpovědností a jednoho nebo více společníků s ručením omezeným - odpovědnost je omezena pouze kapitálem, který byl vložen. Partner se nemůže aktivně podílet na řízení partnerství, pokud není plně odpovědný za záležitosti a povinnosti podniku.
  5. Pobočka ("Pobočka") je pobočka zahraniční společnosti registrované v USA nebo ne.
  6. Individuální podnikatel ("Sole proprietorship") - osoba, která osobně vlastní a nezávisle řídí své podnikání.

Jak je zřejmé po přečtení článku, volba je v podstatě omezena na dvě formy právnických osob: "korporace" a "společnost s ručením omezeným". Podle mnoha odborníků je ve většině případů korporace tou nejlepší volbou.

Plné partnerství obvykle není úspěšnou volbou kvůli řadě regulačních a daňových potíží. Komerční společnost také není vhodná, navíc je její použití v praktickém smyslu velmi nepříjemné. Pokud je pouze jeden vlastník, pak určitě není vhodné žádné úplné nebo s ručením omezeným, protože podle zákona jsou vyžadováni nejméně dva partneři.

Mohou nastat situace, kdy zahraniční firmy či jednotlivci vstupovat do společných podniků a vstoupit do dohod o spolupráci a dalších podobných transakcích, ke vstupu na americký trh s našimi americkými partnery, nebo bez nich, aniž by se tvořila právnické osoby (například korporace), ve formě společného podniku, družstva nebo dohody o partnerství. To je poměrně riskantní, protože vystavují zahraniční účastníky, trestní stíhání ve státech ohledně občanskoprávních sporů a potíže s daňovými úřady.

Pobočka ve Spojených státech je pobočkou zahraniční (např. Ruské) společnosti s neomezeným ručením. Ve Spojených státech není pobočka zahraniční společnosti samostatnou právnickou osobou, která je omezena odpovědností jejích vlastníků. Je v jurisdikci soudního státu, kde působí, a případně dalších amerických soudů. Jedním z důvodů, proč se registrovat jako pobočka, je, že americké daňové úřady mohou vyžadovat podrobnou zprávu o mezinárodních činnostech společnosti. Bude nutné získat federální, státní a možná i městská identifikační čísla a vyplnit prohlášení o příjmech. Výjimkou je, když se pobočka používá jako pobočka zahraniční banky nebo pojišťovny, ale jedná se o specifickou situaci. V převážné většině případů se zahraniční společnosti nedoporučuje registrovat dceřiné společnosti jako své pobočky. Pokud existují vážné úmysly otevřít pobočku ve Spojených státech právně správný, musí být v souladu s právními požadavky konkrétního státu, kde se pobočka má pracovat: zejména dodržovat pravidla stanovená vyplněním a zakládací zpráv a prohlášení, překlad interních dokumentů do angličtiny.

Někdy zahraniční společnosti otevřou kancelář, zastoupení nebo jakoukoli jinou obchodní jednotku ve Spojených státech, ale oficiálně ji nezaregistrují jako pobočku zahraniční společnosti. Ze stejných důvodů, které byly popsány výše a další, včetně rizika pokuty a penále za porušení, je to špatná praxe.

Zahraniční jednotlivci, zejména nerezidenti Spojených států, obecně nevykonávají své podnikání jako jednotlivci. To je velmi riskantní z pohledu osobní odpovědnosti. U všech dluhů a závazků vyplývajících z činností jednotlivého podniku je vlastník zcela odpovědný. Také z důvodu zvláštností daňového systému není tato forma obchodní vize v USA nejvhodnější.

Korporace a společnost s ručením omezeným jsou hlavní rysy a charakteristiky z pohledu zahraničního investora.

Obě právní formy vedení jsou nezávislé právnické osoby.

Obě formy poskytují svým akcionářům nebo zakladatelům výhodu omezené odpovědnosti. Až na pár výjimek, akcionáři nebo zakladatelé nemusí nést osobní odpovědnost za dluhy a závazky podniku, omezené na výši vloženého kapitálu. Tyto právnické osoby zpravidla volí z úvah o minimalizaci finančního rizika pro účastníky.

Neexistují žádné federální korporace nebo federální CCW. Každý z 50 amerických států přijal vlastní legislativu. Každá z nich má vlastní pravidla a pravidla pro organizaci a činnost společností nebo LLC. Existují tedy korporace v New Yorku, New Yorku, Kalifornii, Kalifornii a tak dále.

Obě právní formy řízení mohou být použity pro podniky všech velikostí a typů. Společnosti se však častěji používají pro velké finanční struktury a výrobní, zpracovatelské nebo montážní podniky. Práva a povinnosti společností a CCW jsou ve všech státech téměř identické.

Pro obě formy vedení mohou být zakladatelé, ředitelé, zaměstnanci úřadu a manažeři cizími občany bez požadavku, aby jeden z nich byl občanem nebo rezidentem Spojených států. Existuje jen velmi málo výjimek z tohoto pravidla.

Společnosti jako CCW mohou mít pouze jednoho akcionáře nebo zakladatele.

Ve většině států, včetně New Yorku, neexistují právní požadavky na podnikový kapitál a CCW. V těch státech, kde takové normy existují, je velikost požadovaných investic malá.

V mnoha zemích světa je povinen připravit a předložit pouze jeden doklad o registraci akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo podobných forem správy. V USA organizovat společnost vyžaduje několik dokumentů. Jedna z nich, podkladová smlouva (osvědčení o zakládání nebo zakládací listina) se předkládá příslušným státním orgánům a je veřejným dokumentem. Od podání této smlouvy společnost začíná svou existenci legálně, ale to není vše, jiné jsou potřebné. Jiné dokumenty souvisejí se stanovením pravidel, na jejichž základě bude činnost organizace probíhat. CCW vyžaduje pro organizaci nebo formaci minimálně dva dokumenty: osvědčení o založení - veřejný dokument a dohoda o účastnících nebo provozní smlouva je soukromý doklad; a v některých případech je stále nutné formulovat jednu nebo několik soukromých dohod mezi účastníky. Také pro korporace a CCW musí být podány žádosti o daňové identifikační čísla.

Dokonce i když jsou všechny obchodní vztahy pouze v jednom konkrétním státě, neznamená to, že je nutné organizovat korporaci nebo LLC podle zákonů tohoto státu. V některých případech má smysl otevřít právnickou osobu podle pravidel jiného státu, jako je Delaware nebo Nevada, a zaregistrovat společnost ve státech, kde bude podnikat.

Co je lepší: společnost nebo společnost s ručením omezeným? Hlavní výhody a nevýhody pro zahraničního investora.

Vzhledem k řadě okolností se zahraničním společnostem a podnikatelům nedoporučuje otevřít CCW k podnikání ve Spojených státech. Jedním z nich je, že zahraniční zakladatelé musí být krmen, federální, státní a případně město daňových přiznání -raspahivaya dveře americkým úřadům umožní získat informace a umožňující audit nejen v samotných, ale i po celém světě, kde jsou činnosti prováděny států organizace. CCW podání daňového přiznání a vyhlášení výsledku hospodaření společnosti, je výhodnější z daňového hlediska, protože tento systém je aplikován „až“ zdanění -.. tedy právnické osoby daně nejsou sbírány. Zisky nebo ztráty jsou převedeny na vlastníky, pokud existuje několik, pak úměrně k podílu na základním kapitálu CCW. Pouze vlastníci CCW podléhají zdanění ve Spojených státech. Budou osobně muset získat federální, státní a případně městské daňové číslo a vyplnit daňové přiznání. Rozumná pravidlo pro zahraniční firmy a podnikatele, aby se zabránilo pádu na základě přímých daní a souvisejícího potenciálního rizika právní a daňové povinnosti, pokud možno s použitím právnická osoba s ručením omezeným, avšak aniž by podléhal kontrole ze strany daňových úřadů v USA. Společnosti vyhovují těmto doporučením ve větší míře než CCW. Ve společnosti jsou daně vybírány na úrovni právnické osoby bez zdanění jako v CCW. Přestože CCW může zvolit možnost zdanění podle druhu společnosti. V době dokončení registrace této možnosti však její zakladatelé mohou obdržet daňové identifikační číslo. Při přidávání dalších negativních faktorů uvedených níže není otevření CCW tak atraktivní jako podniky.

CCW není hladina jednoznačné definovány a upraveny legislativou řídící struktury v korporaci: ne představenstvo, není žádný příspěvek prezident typu, generální ředitel, viceprezident, finanční ředitel, tajemník, atd. Přítomnost takového dobře organizované vnitřní struktury je vhodná pro organizaci a.. vedení společnosti a jejích zaměstnanců. Podle norem CCW má jeden nebo více promotorů a jeden nebo více členů. I když je možné vytvořit řídící strukturu podobnou CCW Corporation - představenstvo, zaměstnance, je třeba se zaregistrovat v dohodách o voliče (obvykle v dohodě účastníků). Stejně tak bude nutné rozdělit pravomoci mezi úředníky a manažery. To dělá organizaci CCW mnohem komplikovanější, trvá více času a peněz.

Kromě toho, pokud CCW nejsou řízeny samotnými zakladateli, musí být veškerá pracovní dokumentace schválena a podepsána jmenovaným ředitelům. To se ne vždy děje snadno a rychle. Kromě toho, kdykoli nastane změna ve vedení společnosti nebo její řídící struktury, je nutné změnit a podepsat dohodu účastníků a pravděpodobně ještě předtím, než bude muset jednat s ředitelem.

Kromě výše uvedeného, ​​v některých státech existuje požadavek na zveřejnění v tištěných médiích na nově otevřené společnosti. Takže pro otevření CCW podle zákonů New York publikace musí jít 1 krát týdně po dobu 4 po sobě jdoucích týdnů do 2 novinách kraje, kde se nachází úřad. V souladu se zákony New York jmen držitelů CCW by měly být zveřejněny. Toto se nevztahuje na podniky, protože neexistuje žádný požadavek na zveřejnění jmen jejich příslušných vlastníků. I když je CCW je otevřen v jiném státě USA, a poté zapsána v New Yorku podnikat tam, požadavek publikace je stejná jako při startu zákonů státu New York firem. Toto se nevztahuje na podniky, na základě právních předpisů jiných států ve Spojených státech, a poté zapsána pro provádění činností ve státě New York. Nejsou tam žádné takové požadavky na zveřejňování na otevření korporaci podle práva převážné většiny (pokud ne všichni) amerických států.

Požadavky na zveřejňování informací poskytovaných CCW, které existují v mnoha státech, jsou podstatně vyšší než u firem.

Rovněž je mnohem obtížnější převést práva majitele zakladatele CCU na jinou osobu ve srovnání s jednoduchostí prodeje akcií v americké společnosti. To platí zejména v případě, že existuje více než jedna třída nebo druh vlastnických práv CCW. Společnosti obecně nevydávají žádné písemné důkazy o držení jako podíl. Je možné vydávat certifikáty majitele, ale toto by mělo být uvedeno v osvědčení o registraci a dohodě účastníků.

Pokud existují dva nebo více majitelů, to je často složitost stávající smlouvy o převodu vlastnických práv (například pro přenos omezení a podmínky různých druhů, různých možností pro nákup a prodej předkupních práv, a tak dále. D.) hodinových ručiček horší než korporací.

Zároveň, i když je to obtížné dokázat, ale tam je více příležitostí pro rozpoznávání neopodstatněné omezení amerických soudů o CCW na straně pasiv v porovnání se společnostmi přinutit majitele, aby odpověděly svými osobního majetku podniku, své závazky a pohledávky, ani používat další postupy, aby se trestní odpovědnost vlastníků podniku. Takové situace jsou vzácné, takže se na ně nezaměřujte.

A co daňové výhody CCW? Někteří cizinci jsou přitahováni skutečností, že vlastníci společnosti mohou vrátit část nákladů na daně společnosti, kteří obdrželi daňový odpočet z vlastních daní (předpokládá se, že zákony jeho země to dovolují). Musíme přiznat, že tento stav může být faktorem ve prospěch CCW. Nicméně takové situace jsou vzácné, proto by jim neměla být věnována velká pozornost.

Někteří uvádějí, že příjem společnosti bude zdaněn dvakrát: poprvé v USA; za druhé, pokud jsou dividendy vypláceny akcionářům. Dividendy v USA podléhají dani z příjmů. To může být malé, pokud existují dohody o zamezení dvojího zdanění se stavem akcionáře (včetně Ruska) a mohou dosáhnout až 40%, pokud takové dohody neexistují. Nicméně zpravidla daň z příjmů a daň z příjmů právnických osob v USA jsou daňově odpočitatelné, na rozdíl od daně z dividend ve státě akcionáře (v každém případě je nutné ověřit). Obecně platí, že daňová sazba je ve stavu akcionáře vyšší nebo alespoň ne nižší než ve Spojených státech, s přihlédnutím k daňovému odpočtu, souhrnně jsou daňové platby nižší než skutečné dvojí zdanění. V extrémních případech může být tento rozdíl ignorován.

Navíc, v mnoha organizacích, které pracují v podobě firem, existuje jen velmi málo nebo žádné výplaty dividend. Když kreativita, můžete najít mnoho způsobů, jak výplaty vlastníkům korporace odepsat podnikatelské náklady, čímž se výrazně snižuje zdanitelný příjem. To, například, může být různé provozní výdaje mateřské společnosti nebo jejích akcionářů, poplatky, platy či odměny, servis a poradenské služby, platby úroků z úvěrů a půjček.

Existují situace, kdy by zahraniční investoři měli bližší pohled na možnost otevření CCW. Zvažme některé z nich.

  1. V případě, že investor má americké občanství nebo víza pro trvalý pobyt (zelenou kartu), pak výše považována za důvod nezahájit CCW zmizí. Vzhledem k tomu, amerických občanů s trvalým pobytem, ​​kteří platí daně z příjmu z libovolného místa na světě, by měli podat DPH a daňové přiznání. Pokud jsou všechny majitelé jsou američtí občané nebo trvalý pobyt, mají právo otevřít takzvaný, S-Corporation, která při výběru zakladatelů, je zdaněn v rámci režimu CCW ( „pass-through“ zdanění).
  2. Pokud je zahraniční společnost používána jinou zahraniční (nikoliv americkou) právnickou osobou pouze pro určité specifické funkce a operace, jako její zastoupení ve Spojených státech, tyto nedostatky CCW nejsou významné.
  3. V USA často fungují realitní kanceláře, svazy a asociace podle systému CCW. Zahraniční podnikatel investující do takových operací nebo firem může považovat za vhodné otevřít a použít takovou formu právnické osoby. Co by měla být organizace nebo korporace CCW, musí být v každém případě podrobněji zvážena.
  4. Bude-li zjištěno, že výpočet všech možností značné výhody v oblasti optimalizace nákladů CCW pro daňové účely podle zahraničního investora, druhy volba samoocheviden.Kakie právnických osob, které existují ve Spojených státech, vhodné pro podnikání pro zahraniční investory? Když cizí firma nebo jednotlivec podnikatel zvažuje příležitost rozšířit své podnikání na území USA, čelí širokému spektru úkolů. A v neposlední řadě je to nejlepší volba právní formy právnická osoba k racionalizaci nákladů a zjednodušení biznesa.Rassmotrim stávající organizační a právní formy podnikání, existuje v SSHA.V zahrnuje především šest druhů vhodných pro podnikání.
    1. Corporation ("Corporation") - jsou otevřeny podle zákonů jednoho z amerických států.
    2. Společnost s ručením omezeným abbr. CCW ("Společnost s ručením omezeným" abbr. "LLC") je právnická osoba, která je dostupná ve všech amerických státech.
    3. Plné partnerství ("Společnost s ručením omezeným") - vyžadují se dvě nebo více fyzických nebo právnických osob (společníků), které mají společnou a vedlejší odpovědnost za závazky a dluhy podniku.
    4. Komanditní společnost ("Společnost s ručením omezeným") - skládá se z jednoho nebo více plných partnerů s neomezenou odpovědností a jednoho nebo více společníků s ručením omezeným - odpovědnost je omezena pouze kapitálem, který byl vložen. Partner se nemůže aktivně podílet na řízení partnerství, pokud není plně odpovědný za záležitosti a povinnosti podniku.
    5. Pobočka ("Pobočka") je pobočka zahraniční společnosti registrované v USA nebo ne.
    6. Individuální podnikatel ("Sole proprietorship") - osoba, která osobně vlastní a nezávisle řídí své podnikání.

    Jak je zřejmé po přečtení článku, volba je v podstatě omezena na dvě formy právnických osob: "korporace" a "společnost s ručením omezeným". Podle mnoha odborníků je ve většině případů korporace tou nejlepší volbou.

    Plné partnerství obvykle není úspěšnou volbou kvůli řadě regulačních a daňových potíží. Komerční společnost také není vhodná, navíc je její použití v praktickém smyslu velmi nepříjemné. Pokud je pouze jeden vlastník, pak určitě není vhodné žádné úplné nebo s ručením omezeným, protože podle zákona jsou vyžadováni nejméně dva partneři.

    Mohou nastat situace, kdy zahraniční firmy či jednotlivci vstupovat do společných podniků a vstoupit do dohod o spolupráci a dalších podobných transakcích, ke vstupu na americký trh s našimi americkými partnery, nebo bez nich, aniž by se tvořila právnické osoby (například korporace), ve formě společného podniku, družstva nebo dohody o partnerství. To je poměrně riskantní, protože vystavují zahraniční účastníky, trestní stíhání ve státech ohledně občanskoprávních sporů a potíže s daňovými úřady.

    Pobočka ve Spojených státech je pobočkou zahraniční (např. Ruské) společnosti s neomezeným ručením. Ve Spojených státech není pobočka zahraniční společnosti samostatnou právnickou osobou, která je omezena odpovědností jejích vlastníků. Je v jurisdikci soudního státu, kde působí, a případně dalších amerických soudů. Jedním z důvodů, proč se registrovat jako pobočka, je, že americké daňové úřady mohou vyžadovat podrobnou zprávu o mezinárodních činnostech společnosti. Bude nutné získat federální, státní a možná i městská identifikační čísla a vyplnit prohlášení o příjmech. Výjimkou je, když se pobočka používá jako pobočka zahraniční banky nebo pojišťovny, ale jedná se o specifickou situaci. V převážné většině případů se zahraniční společnosti nedoporučuje registrovat dceřiné společnosti jako své pobočky. Pokud existují vážné úmysly otevřít pobočku ve Spojených státech právně správný, musí být v souladu s právními požadavky konkrétního státu, kde se pobočka má pracovat: zejména dodržovat pravidla stanovená vyplněním a zakládací zpráv a prohlášení, překlad interních dokumentů do angličtiny.

    Někdy zahraniční společnosti otevřou kancelář, zastoupení nebo jakoukoli jinou obchodní jednotku ve Spojených státech, ale oficiálně ji nezaregistrují jako pobočku zahraniční společnosti. Ze stejných důvodů, které byly popsány výše a další, včetně rizika pokuty a penále za porušení, je to špatná praxe.

    Zahraniční jednotlivci, zejména nerezidenti Spojených států, obecně nevykonávají své podnikání jako jednotlivci. To je velmi riskantní z pohledu osobní odpovědnosti. U všech dluhů a závazků vyplývajících z činností jednotlivého podniku je vlastník zcela odpovědný. Také z důvodu zvláštností daňového systému není tato forma obchodní vize v USA nejvhodnější.

    Korporace a společnost s ručením omezeným jsou hlavní rysy a charakteristiky z pohledu zahraničního investora.

    Obě právní formy vedení jsou nezávislé právnické osoby.

    Obě formy poskytují svým akcionářům nebo zakladatelům výhodu omezené odpovědnosti. Až na pár výjimek, akcionáři nebo zakladatelé nemusí nést osobní odpovědnost za dluhy a závazky podniku, omezené na výši vloženého kapitálu. Tyto právnické osoby zpravidla volí z úvah o minimalizaci finančního rizika pro účastníky.

    Neexistují žádné federální korporace nebo federální CCW. Každý z 50 amerických států přijal vlastní legislativu. Každá z nich má vlastní pravidla a pravidla pro organizaci a činnost společností nebo LLC. Existují tedy korporace v New Yorku, New Yorku, Kalifornii, Kalifornii a tak dále.

    Obě právní formy řízení mohou být použity pro podniky všech velikostí a typů. Společnosti se však častěji používají pro velké finanční struktury a výrobní, zpracovatelské nebo montážní podniky. Práva a povinnosti společností a CCW jsou ve všech státech téměř identické.

    Pro obě formy vedení mohou být zakladatelé, ředitelé, zaměstnanci úřadu a manažeři cizími občany bez požadavku, aby jeden z nich byl občanem nebo rezidentem Spojených států. Existuje jen velmi málo výjimek z tohoto pravidla.

    Společnosti jako CCW mohou mít pouze jednoho akcionáře nebo zakladatele.

    Ve většině států, včetně New Yorku, neexistují právní požadavky na podnikový kapitál a CCW. V těch státech, kde takové normy existují, je velikost požadovaných investic malá.

    V mnoha zemích světa je povinen připravit a předložit pouze jeden doklad o registraci akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo podobných forem správy. V USA organizovat společnost vyžaduje několik dokumentů. Jedna z nich, podkladová smlouva (osvědčení o zakládání nebo zakládací listina) se předkládá příslušným státním orgánům a je veřejným dokumentem. Od podání této smlouvy společnost začíná svou existenci legálně, ale to není vše, jiné jsou potřebné. Jiné dokumenty souvisejí se stanovením pravidel, na jejichž základě bude činnost organizace probíhat. CCW vyžaduje pro organizaci nebo formaci minimálně dva dokumenty: osvědčení o založení - veřejný dokument a dohoda o účastnících nebo provozní smlouva je soukromý doklad; a v některých případech je stále nutné formulovat jednu nebo několik soukromých dohod mezi účastníky. Také pro korporace a CCW musí být podány žádosti o daňové identifikační čísla.

    Dokonce i když jsou všechny obchodní vztahy pouze v jednom konkrétním státě, neznamená to, že je nutné organizovat korporaci nebo LLC podle zákonů tohoto státu. V některých případech má smysl otevřít právnickou osobu podle pravidel jiného státu, jako je Delaware nebo Nevada, a zaregistrovat společnost ve státech, kde bude podnikat.

    Co je lepší: společnost nebo společnost s ručením omezeným? Hlavní výhody a nevýhody pro zahraničního investora.

    Vzhledem k řadě okolností se zahraničním společnostem a podnikatelům nedoporučuje otevřít CCW k podnikání ve Spojených státech. Jedním z nich je, že zahraniční zakladatelé musí být krmen, federální, státní a případně město daňových přiznání -raspahivaya dveře americkým úřadům umožní získat informace a umožňující audit nejen v samotných, ale i po celém světě, kde jsou činnosti prováděny států organizace. CCW podání daňového přiznání a vyhlášení výsledku hospodaření společnosti, je výhodnější z daňového hlediska, protože tento systém je aplikován „až“ zdanění -.. tedy právnické osoby daně nejsou sbírány. Zisky nebo ztráty jsou převedeny na vlastníky, pokud existuje několik, pak úměrně k podílu na základním kapitálu CCW. Pouze vlastníci CCW podléhají zdanění ve Spojených státech. Budou osobně muset získat federální, státní a případně městské daňové číslo a vyplnit daňové přiznání. Rozumná pravidlo pro zahraniční firmy a podnikatele, aby se zabránilo pádu na základě přímých daní a souvisejícího potenciálního rizika právní a daňové povinnosti, pokud možno s použitím právnická osoba s ručením omezeným, avšak aniž by podléhal kontrole ze strany daňových úřadů v USA. Společnosti vyhovují těmto doporučením ve větší míře než CCW. Ve společnosti jsou daně vybírány na úrovni právnické osoby bez zdanění jako v CCW. Přestože CCW může zvolit možnost zdanění podle druhu společnosti. V době dokončení registrace této možnosti však její zakladatelé mohou obdržet daňové identifikační číslo. Při přidávání dalších negativních faktorů uvedených níže není otevření CCW tak atraktivní jako podniky.

    CCW je žádná jasná úrovně struktury řízení stanoven a řízen legislativou korporace: ne představenstvo, je zde žádné příspěvky prezident typu, generální ředitel, viceprezident, finanční ředitel, tajemník, atd přítomnosti takového dobře organizované vnitřní struktury je vhodná pro organizaci a.. vedení společnosti a jejích zaměstnanců. Podle norem CCW má jeden nebo více promotorů a jeden nebo více členů. I když je možné vytvořit řídící strukturu podobnou CCW Corporation - představenstvo, zaměstnance, je třeba se zaregistrovat v dohodách o voliče (obvykle v dohodě účastníků). Stejně tak bude nutné rozdělit pravomoci mezi úředníky a manažery. To dělá organizaci CCW mnohem komplikovanější, trvá více času a peněz.

    Kromě toho, pokud CCW nejsou řízeny samotnými zakladateli, musí být veškerá pracovní dokumentace schválena a podepsána jmenovaným ředitelům. To se ne vždy děje snadno a rychle. Kromě toho, kdykoli nastane změna ve vedení společnosti nebo její řídící struktury, je nutné změnit a podepsat dohodu účastníků a pravděpodobně ještě předtím, než bude muset jednat s ředitelem.

    Kromě výše uvedeného, ​​v některých státech existuje požadavek na zveřejnění v tištěných médiích na nově otevřené společnosti. Takže pro otevření CCW podle zákonů New York publikace musí jít 1 krát týdně po dobu 4 po sobě jdoucích týdnů do 2 novinách kraje, kde se nachází úřad. V souladu se zákony New York jmen držitelů CCW by měly být zveřejněny. Toto se nevztahuje na podniky, protože neexistuje žádný požadavek na zveřejnění jmen jejich příslušných vlastníků. I když je CCW je otevřen v jiném státě USA, a poté zapsána v New Yorku podnikat tam, požadavek publikace je stejná jako při startu zákonů státu New York firem. Toto se nevztahuje na podniky, na základě právních předpisů jiných států ve Spojených státech, a poté zapsána pro provádění činností ve státě New York. Nejsou tam žádné takové požadavky na zveřejňování na otevření korporaci podle práva převážné většiny (pokud ne všichni) amerických států.

    Požadavky na zveřejňování informací poskytovaných CCW, které existují v mnoha státech, jsou podstatně vyšší než u firem.

    Rovněž je mnohem obtížnější převést práva majitele zakladatele CCU na jinou osobu ve srovnání s jednoduchostí prodeje akcií v americké společnosti. To platí zejména v případě, že existuje více než jedna třída nebo druh vlastnických práv CCW. Společnosti obecně nevydávají žádné písemné důkazy o držení jako podíl. Je možné vydávat certifikáty majitele, ale toto by mělo být uvedeno v osvědčení o registraci a dohodě účastníků.

    Pokud existují dva nebo více majitelů, to je často složitost stávající smlouvy o převodu vlastnických práv (například pro přenos omezení a podmínky různých druhů, různých možností pro nákup a prodej předkupních práv, a tak dále. D.) hodinových ručiček horší než korporací.

    Zároveň, i když je to obtížné dokázat, ale tam je více příležitostí pro rozpoznávání neopodstatněné omezení amerických soudů o CCW na straně pasiv v porovnání se společnostmi přinutit majitele, aby odpověděly svými osobního majetku podniku, své závazky a pohledávky, ani používat další postupy, aby se trestní odpovědnost vlastníků podniku. Takové situace jsou vzácné, takže se na ně nezaměřujte.

    A co daňové výhody CCW? Někteří cizinci jsou přitahováni skutečností, že vlastníci společnosti mohou vrátit část nákladů na daně společnosti, kteří obdrželi daňový odpočet z vlastních daní (předpokládá se, že zákony jeho země to dovolují). Musíme přiznat, že tento stav může být faktorem ve prospěch CCW. Nicméně takové situace jsou vzácné, proto by jim neměla být věnována velká pozornost.

    Někteří uvádějí, že příjem společnosti bude zdaněn dvakrát: poprvé v USA; za druhé, pokud jsou dividendy vypláceny akcionářům. Dividendy v USA podléhají dani z příjmů. To může být malé, pokud existují dohody o zamezení dvojího zdanění se stavem akcionáře (včetně Ruska) a mohou dosáhnout až 40%, pokud takové dohody neexistují. Nicméně zpravidla daň z příjmů a daň z příjmů právnických osob v USA jsou daňově odpočitatelné, na rozdíl od daně z dividend ve státě akcionáře (v každém případě je nutné ověřit). Obecně platí, že daňová sazba je ve stavu akcionáře vyšší nebo alespoň ne nižší než ve Spojených státech, s přihlédnutím k daňovému odpočtu, souhrnně jsou daňové platby nižší než skutečné dvojí zdanění. V extrémních případech může být tento rozdíl ignorován.

    Navíc, v mnoha organizacích, které pracují v podobě firem, existuje jen velmi málo nebo žádné výplaty dividend. Když kreativita, můžete najít mnoho způsobů, jak výplaty vlastníkům korporace odepsat podnikatelské náklady, čímž se výrazně snižuje zdanitelný příjem. To, například, může být různé provozní výdaje mateřské společnosti nebo jejích akcionářů, poplatky, platy či odměny, servis a poradenské služby, platby úroků z úvěrů a půjček.

    Existují situace, kdy by zahraniční investoři měli uvažovat o otevření CCW. Zvažme některé z nich.

    1. V případě, že investor má americké občanství nebo víza pro trvalý pobyt (zelenou kartu), pak výše považována za důvod nezahájit CCW zmizí. Vzhledem k tomu, amerických občanů s trvalým pobytem, ​​kteří platí daně z příjmu z libovolného místa na světě, by měli podat DPH a daňové přiznání. Pokud jsou všechny majitelé jsou američtí občané nebo trvalý pobyt, mají právo otevřít takzvaný, S-Corporation, která při výběru zakladatelů, je zdaněn v rámci režimu CCW ( „pass-through“ zdanění).
    2. Pokud je zahraniční společnost používána jinou zahraniční (nikoliv americkou) právnickou osobou pouze pro určité specifické funkce a operace, jako její zastoupení ve Spojených státech, tyto nedostatky CCW nejsou významné.
    3. V USA často fungují realitní kanceláře, svazy a asociace podle systému CCW. Zahraniční podnikatel investující do takových operací nebo firem může považovat za vhodné otevřít a použít takovou formu právnické osoby. Co by měla být organizace nebo korporace CCW, musí být v každém případě podrobněji zvážena.
    4. Bude-li zjištěno, že výpočet všech možností značné výhody v nákladové optimalizace CCW pro daňové účely ze strany zahraničních investorů, volba je zcela evidentní.

Organizační a právní formy podnikání v USA

Organizační a právní formy podnikání v USA

Dnes ve Spojených státech existují tyto základní organizační a právní formy společností:

jednotlivé soukromé firmy,
partnerství,
korporace,
Společnost s ručením omezeným (LLC).

Každá forma vlastnictví má svou vlastní vnitřní strukturu a právní postavení, velikosti a sféry činnosti, které jsou pro ni charakteristické. Všechny formy vlastnictví mají své výhody a nevýhody a volba každého z nich předpokládá míru rizika pro vlastníky a jejich vlastní výhody.

Jednotné podniky

Stejně jako ve většině ostatních zemí světa může jednotlivec vykonávat své podnikání ve formě jednorázového vlastnictví (Sole proprietorship). Odpovědnost podnikatele je neomezená. Veškerý jeho majetek může být podán žalobu. Tento formulář je určen pro malé podniky. Jeho nevýhodou je omezená finanční kapacita. Jednotné podniky působí v oblasti maloobchodu a malého velkoobchodu, poskytují služby na místní úrovni. Jako jediní vlastníci často provozují akciové makléře. Nesplnění všech formalit týkajících se registrace jediné společnosti se nevyžaduje. Jediným oficiálním dokladem je daňové přiznání. Finanční údaje jsou nepovinné. Zachování je nezbytně nutné především pro daňové účely: provozní výdaje jsou legislativně kvalifikovány odlišně než osobní náklady. K tomu, aby byly vykonávány určité činnosti, jsou vyžadovány licence od správních orgánů státu.

Obecné partnerství

a / Společnost je nezávislým subjektem občanského práva, který vede nezávisle na existenci svých členů;
b / Existence společnosti nemůže být ukončena, s výjimkou rozhodnutí soudu nebo členů samotné společnosti, přijatých na základě zákona a zákonů;
c) za závazky společnosti je výlučnou odpovědností nesoucí společnost v rámci majetku, který jí patří;
g / Společnost podléhá dvojímu zdanění, protože její příjem je zdaněn dvakrát - jak zisk společnosti, tak příjmy akcionářů, které obdrží po rozdělení

Kapitálové společnosti jsou tvořeny upisováním jejich akcií. Společnosti mohou vydávat akcie různých typů. Hlavní jsou "běžné" a preferované / preferenční / akcie. Dividenda na kmenové akcie závisí na ziskovosti podniku a na preferenčních akcích je stanovena na pevnou úroveň. Přednostní akcie neposkytují hlasovací práva na valných hromadách akcionářů. Společnosti podléhají dodržení zákonem požadovaného postupu a mají právo prodat své akcie na otevřeném trhu.

1 /. Příprava a podpis zakládající smlouvy. V zakládající smlouvě strany určují základní principy fungování společnosti, složení akcionářů, povinnosti stran a odpovědnost za závazky vyplývající ze statusu společnosti, který je "registrován";
2 /. Podání žádosti o jméno společnosti ministerstvu;
3 /. Vývoj a předložení statutu tajemníkovi společnosti / Stanov společnosti /;
4 /. Ověřování dokumentů ministerstvem. Státní tajemník vydává osvědčení o zapsání / osvědčení o zapojení /.

Americká společnost vytváří své aktivity v souladu s Listinou - tzv. Stanov společnosti / Stanovy / a interní předpisy / stanovy /. Přítomnost těchto dvou dokumentů rozlišuje americkou korporaci od ruských akciových společností, kde je jedna charta dostatečná. Toto nařízení je interním dokumentem společnosti. Neschválí oficiální schválení. Články o sdružení obsahují ustanovení obsažená v chartách společností ve většině zemí světa. Předpisy doplňují a podrobně popisují články sdružení, které jsou obvykle formulovány v stručné podobě. Předpisy nemohou být v rozporu s Listinou. V případě sporů je prioritou Listina. Změny v předpisech provádí představenstvo korporace, pokud stanovy nestanoví jinak.

Oldbridge, Dunphy Kosher, LLC

Automatické podnikání. Rychlý výpočet ziskovosti podniku v této oblasti

Vypočítejte zisk, návratnost, ziskovost jakékoli činnosti za 10 sekund.

Zadejte počáteční přílohy
Příště

Chcete-li spustit výpočet, zadejte startovací kapitál, klikněte na tlačítko níže a postupujte podle dalších pokynů.

Čistý zisk (za měsíc):

Chcete provést podrobný finanční výpočet pro podnikatelský plán? Použijte bezplatnou mobilní aplikaci "Business Calculations" pro Android v Google Play nebo si objednejte profesionální obchodní plán od našeho odborníka v oblasti plánování podnikání.